10月10日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn)》。這意味著(zhù)，中國新一輪債轉股大幕將正式拉開(kāi)，其與上世紀末、本世紀初的債轉股具有明顯的不同。

在上述指導意見(jiàn)中，對于債轉股的主要內容包括以下幾點(diǎn)：

1、銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過(guò)向實(shí)施機構轉讓債權、由實(shí)施機構將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實(shí)現。

2、政府不承擔損失的兜底責任。

3、禁止將“僵尸企業(yè)”列為債轉股對象。

4、銀行、企業(yè)和實(shí)施機構自主協(xié)商確定債權轉讓、轉股價(jià)格和條件。

5、允許參考股票二級市場(chǎng)交易價(jià)格確定國有上市公司轉股價(jià)格，允許參考競爭性市場(chǎng)報價(jià)或其他公允價(jià)格確定國有非上市公司轉股價(jià)格。

本次市場(chǎng)化債轉股與上一輪政策性債轉股完全不同

10日（星期一）下午3時(shí)，發(fā)改委、財政部、央行等部分官員在國務(wù)院新聞辦新聞發(fā)布廳舉行新聞發(fā)布會(huì )。

國家發(fā)改委副主任連維良表示，與上一輪政策性債轉股完全不同，市場(chǎng)化法治化是本次債轉股的突出特征。本次債轉股，轉股對象企業(yè)市場(chǎng)化選擇，轉股資產(chǎn)市場(chǎng)化定價(jià)，資金市場(chǎng)化籌集，股權市場(chǎng)化管理和退出，并要依法依規規范有序開(kāi)展。

出席同一發(fā)布會(huì )的銀監會(huì )副主席王兆星表示，上世紀90年代銀行不良率高達20%以上，資本充足率為負，處于技術(shù)性破產(chǎn)的境地，為了維護銀行體系，提高銀行競爭力，確實(shí)采取了一些政策性的不良剝離措施。但今天的銀行業(yè)不可同日而語(yǔ)，不良率只有1.75%左右，資本充足率達到13%以上，撥備覆蓋率也達到260%以上，所以是安全的，沒(méi)有必要通過(guò)債轉股處理不良，化解風(fēng)險。此輪市場(chǎng)化債轉股既包括不良資產(chǎn)，也包括一部分正常貸款，其目的主要是為降低企業(yè)杠桿及其財務(wù)成本。

官方表態(tài)：債轉股不是“免費午餐”

連維良表示，嚴禁“僵尸企業(yè)”、失信企業(yè)和助長(cháng)產(chǎn)能過(guò)剩的企業(yè)實(shí)施債轉股。同時(shí)，要想避免債轉股成為“免費午餐”，很重要的一點(diǎn)是“不免責”。具體指，整個(gè)債轉股過(guò)程中，要貫徹股權先于債權吸收損失的原則。就是說(shuō)，如果債轉股過(guò)程中，確認有資產(chǎn)損失，這個(gè)代價(jià)必須由原股東先擔責。所以，有了政府的不兜底、不強制和對原股東的不免責，就可以避免債轉股會(huì )不會(huì )成為某些債務(wù)人的“免費午餐”的問(wèn)題。

政府不干預市場(chǎng)化債轉股具體事務(wù)

連維良表示，政府不干預市場(chǎng)化債轉股的具體事務(wù)，不搞“拉郎配”。文件明確了政府在市場(chǎng)化債轉股中的職責定位，就是制定規則，完善政策，依法監督，維護公平競爭的市場(chǎng)秩序，保持社會(huì )穩定，做好職工合法權益保護等社會(huì )保障兜底工作，確保債轉股在市場(chǎng)化、法治化軌道上平穩有序推進(jìn)。同時(shí)，文件也對政府行為劃出了紅線(xiàn)，即各級政府及所屬部門(mén)不干預債轉股市場(chǎng)主體具體事務(wù)，不得確定具體轉股企業(yè)，不得強行要求銀行開(kāi)展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價(jià)和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。

本次債轉股參與主體較上一次更寬泛

與上世紀末、本世紀初的債轉股不同的是，對于市場(chǎng)化債轉股的參與主體，指導意見(jiàn)給出了更為寬泛的范圍，明確包括四大資產(chǎn)管理公司、保險公司以及國有資本投資運營(yíng)公司等均可參與市場(chǎng)化債轉股，并鼓勵社會(huì )資本積極參與。同時(shí)還支持銀行所屬機構，或允許申請設立新機構來(lái)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股。

債轉股實(shí)施機構可交叉債轉股 可與私募合作

指導意見(jiàn)還鼓勵銀行向非本行所屬的實(shí)施機構轉讓債權實(shí)施轉股，支持不同銀行通過(guò)所屬實(shí)施機構交叉實(shí)施市場(chǎng)化債轉股。此外，意見(jiàn)還支持各類(lèi)實(shí)施機構之間開(kāi)展合作，并允許實(shí)施機構與私募開(kāi)展合作。

債轉股對象企業(yè)“四個(gè)禁止，三個(gè)鼓勵”

對于債轉股的對象企業(yè)，《指導意見(jiàn)》特別明確了“四個(gè)禁止，三個(gè)鼓勵”：

禁止扭虧無(wú)望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；有惡意逃廢債行為的企業(yè)；債權債務(wù)關(guān)系復雜且不明晰的企業(yè)；有可能助長(cháng)過(guò)剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)。

鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時(shí)困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股，包括：因行業(yè)周期性波動(dòng)導致困難但仍有望逆轉的企業(yè)；因高負債而財務(wù)負擔過(guò)重的成長(cháng)型企業(yè)，特別是戰略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長(cháng)型企業(yè)；高負債居于產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰略性企業(yè)。

對此，銀監會(huì )副主席王兆星在發(fā)布會(huì )上表示，按照市場(chǎng)化方式，對這類(lèi)僵尸企業(yè)進(jìn)行處理，可能會(huì )出現有些企業(yè)破產(chǎn)、倒閉的情況，銀行可能會(huì )承擔一定損失。債務(wù)重組在世界上也是比較常用的方式之一，可能成功，也可能失敗，這是市場(chǎng)決定資源配置可能會(huì )出現的結果，我們鼓勵企業(yè)爭取成功，但對可能發(fā)生的損失也要做好充分的準備和應對措施。

8月初，銀監會(huì )表示，支持對鋼鐵煤炭企業(yè)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股。9月中旬，銀監會(huì )主席尚福林表示，支持金融資產(chǎn)管理公司、地方資產(chǎn)管理公司對鋼鐵煤炭等領(lǐng)域骨干企業(yè)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股。9月28日，中鋼國際發(fā)布公告稱(chēng)，母公司中鋼集團債轉股方案獲得批準。

債轉股資金來(lái)源多樣化

關(guān)于債轉股的資金來(lái)源，指導意見(jiàn)允許實(shí)施機構向社會(huì )投資者募集，包括各種受托管理的資金。同時(shí)，意見(jiàn)還支持實(shí)施機構發(fā)行專(zhuān)項債轉股的金融債和企業(yè)債，以此籌集資金。

債轉股要強化約束機制

同時(shí)，指導意見(jiàn)還提出，要對債轉股企業(yè)進(jìn)行財務(wù)杠桿約束，應在債轉股協(xié)議中對資產(chǎn)負債率作出明確約定。

以下為《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn)》全文：

為貫徹落實(shí)中央經(jīng)濟工作會(huì )議精神和政府工作報告部署，切實(shí)降低企業(yè)杠桿率，增強經(jīng)濟中長(cháng)期發(fā)展韌性，現就市場(chǎng)化銀行債權轉股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)債轉股）提出以下指導意見(jiàn)。

一、重要意義

為有效落實(shí)供給側結構性改革決策部署，支持有較好發(fā)展前景但遇到暫時(shí)困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)渡過(guò)難關(guān)，有必要采取市場(chǎng)化債轉股等綜合措施提升企業(yè)持續健康發(fā)展能力。在當前形勢下對具備條件的企業(yè)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股，是穩增長(cháng)、促改革、調結構、防風(fēng)險的重要結合點(diǎn)，可以有效降低企業(yè)杠桿率，增強企業(yè)資本實(shí)力，防范企業(yè)債務(wù)風(fēng)險；有利于幫助企業(yè)降本增效，增強競爭力，實(shí)現優(yōu)勝劣汰；有利于推動(dòng)企業(yè)股權多元化，促進(jìn)企業(yè)改組改制，完善現代企業(yè)制度；有利于加快多層次資本市場(chǎng)建設，提高直接融資比重，優(yōu)化融資結構。

隨著(zhù)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的逐步完善，當前具有開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股的較好條件。公司法、證券法、企業(yè)破產(chǎn)法、公司注冊資本登記管理規定等法律法規已較為完備，為開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股提供了重要制度保障；銀行、金融資產(chǎn)管理公司和有關(guān)企業(yè)治理結構更加完善，在資產(chǎn)處置、企業(yè)重組和資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)方面積累了豐富經(jīng)驗，為開(kāi)展債轉股提供了市場(chǎng)化的主體條件。

二、總體要求

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會(huì )精神，認真落實(shí)中央經(jīng)濟工作會(huì )議和政府工作報告部署，遵循法治化原則、按照市場(chǎng)化方式有序開(kāi)展銀行債權轉股權，緊密結合深化企業(yè)改革，切實(shí)降低企業(yè)杠桿率，助推完善現代企業(yè)制度、實(shí)現降本增效，助推多層次資本市場(chǎng)建設、提高直接融資比重，助推供給側結構性改革、增強企業(yè)競爭力和發(fā)展后勁。

開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股要遵循以下基本原則：

市場(chǎng)運作，政策引導。充分發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，建立債轉股的對象企業(yè)市場(chǎng)化選擇、價(jià)格市場(chǎng)化定價(jià)、資金市場(chǎng)化籌集、股權市場(chǎng)化退出等長(cháng)效機制，政府不強制企業(yè)、銀行及其他機構參與債轉股，不搞拉郎配。政府通過(guò)制定必要的引導政策，完善相關(guān)監管規則，依法加強監督，維護公平競爭的市場(chǎng)秩序，保持社會(huì )穩定，為市場(chǎng)化債轉股營(yíng)造良好環(huán)境。

遵循法治，防范風(fēng)險。健全審慎監管規則，確保銀行轉股債權潔凈轉讓、真實(shí)出售，有效實(shí)現風(fēng)險隔離，防止企業(yè)風(fēng)險向金融機構轉移。依法依規有序開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股，政府和市場(chǎng)主體都應依法行事。加強社會(huì )信用體系建設，防范道德風(fēng)險，嚴厲打擊逃廢債行為，防止應由市場(chǎng)主體承擔的責任不合理地轉嫁給政府或其他相關(guān)主體。明確政府責任范圍，政府不承擔損失的兜底責任。

重在改革，協(xié)同推進(jìn)。開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股要與深化企業(yè)改革、降低實(shí)體經(jīng)濟企業(yè)成本、化解過(guò)剩產(chǎn)能和企業(yè)兼并重組等工作有機結合、協(xié)同推進(jìn)。債轉股企業(yè)要同步建立現代企業(yè)制度、完善公司治理結構、強化激勵約束機制、提升管理水平和創(chuàng )新能力，為長(cháng)期持續健康發(fā)展奠定基礎。

三、實(shí)施方式

（一）明確適用企業(yè)和債權范圍。

市場(chǎng)化債轉股對象企業(yè)由各相關(guān)市場(chǎng)主體依據國家政策導向自主協(xié)商確定。

市場(chǎng)化債轉股對象企業(yè)應當具備以下條件：發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進(jìn)，產(chǎn)品有市場(chǎng)，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標；信用狀況較好，無(wú)故意違約、轉移資產(chǎn)等不良信用記錄。

鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時(shí)困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股，包括：因行業(yè)周期性波動(dòng)導致困難但仍有望逆轉的企業(yè)；因高負債而財務(wù)負擔過(guò)重的成長(cháng)型企業(yè)，特別是戰略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長(cháng)型企業(yè)；高負債居于產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰略性企業(yè)。

禁止將下列情形的企業(yè)作為市場(chǎng)化債轉股對象：扭虧無(wú)望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；有惡意逃廢債行為的企業(yè)；債權債務(wù)關(guān)系復雜且不明晰的企業(yè)；有可能助長(cháng)過(guò)剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)。

轉股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類(lèi)型債權。轉股債權質(zhì)量類(lèi)型由債權人、企業(yè)和實(shí)施機構自主協(xié)商確定。

（二）通過(guò)實(shí)施機構開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股。

除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過(guò)向實(shí)施機構轉讓債權、由實(shí)施機構將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實(shí)現。

鼓勵金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構、國有資本投資運營(yíng)公司等多種類(lèi)型實(shí)施機構參與開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股；鼓勵實(shí)施機構引入社會(huì )資本，發(fā)展混合所有制，增強資本實(shí)力。

鼓勵銀行向非本行所屬實(shí)施機構轉讓債權實(shí)施轉股，支持不同銀行通過(guò)所屬實(shí)施機構交叉實(shí)施市場(chǎng)化債轉股。銀行所屬實(shí)施機構面向本行債權開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股應當符合相關(guān)監管要求。

鼓勵各類(lèi)實(shí)施機構公開(kāi)、公平、公正競爭開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股，支持各類(lèi)實(shí)施機構之間以及實(shí)施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開(kāi)展合作。

（三）自主協(xié)商確定市場(chǎng)化債轉股價(jià)格和條件。

銀行、企業(yè)和實(shí)施機構自主協(xié)商確定債權轉讓、轉股價(jià)格和條件。對于涉及多個(gè)債權人的，可以由最大債權人或主動(dòng)發(fā)起市場(chǎng)化債轉股的債權人牽頭成立債權人委員會(huì )進(jìn)行協(xié)調。

經(jīng)批準，允許參考股票二級市場(chǎng)交易價(jià)格確定國有上市公司轉股價(jià)格，允許參考競爭性市場(chǎng)報價(jià)或其他公允價(jià)格確定國有非上市公司轉股價(jià)格。為適應開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股工作的需要，應進(jìn)一步明確、規范國有資產(chǎn)轉讓相關(guān)程序。

完善優(yōu)先股發(fā)行政策，允許通過(guò)協(xié)商并經(jīng)法定程序把債權轉換為優(yōu)先股，依法合理確定優(yōu)先股股東權益。

（四）市場(chǎng)化籌集債轉股資金。

債轉股所需資金由實(shí)施機構充分利用各種市場(chǎng)化方式和渠道籌集，鼓勵實(shí)施機構依法依規面向社會(huì )投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類(lèi)受托管理的資金。支持符合條件的實(shí)施機構發(fā)行專(zhuān)項用于市場(chǎng)化債轉股的金融債券，探索發(fā)行用于市場(chǎng)化債轉股的企業(yè)債券，并適當簡(jiǎn)化審批程序。

（五）規范履行股權變更等相關(guān)程序。

債轉股企業(yè)應依法進(jìn)行公司設立或股東變更、董事會(huì )重組等，完成工商注冊登記或變更登記手續。涉及上市公司增發(fā)股份的應履行證券監管部門(mén)規定的相關(guān)程序。

（六）依法依規落實(shí)和保護股東權利。

市場(chǎng)化債轉股實(shí)施后，要保障實(shí)施機構享有公司法規定的各項股東權利，在法律和公司章程規定范圍內參與公司治理和企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策，進(jìn)行股權管理。

銀行所屬實(shí)施機構應確定在債轉股企業(yè)中的合理持股份額，并根據公司法等法律法規要求承擔有限責任。

（七）采取多種市場(chǎng)化方式實(shí)現股權退出。

實(shí)施機構對股權有退出預期的，可與企業(yè)協(xié)商約定所持股權的退出方式。債轉股企業(yè)為上市公司的，債轉股股權可以依法轉讓退出，轉讓時(shí)應遵守限售期等證券監管規定。債轉股企業(yè)為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場(chǎng)交易、證券交易所上市等渠道實(shí)現轉讓退出。

四、營(yíng)造良好環(huán)境

（一）規范政府行為。

在市場(chǎng)化債轉股過(guò)程中，政府的職責是制定規則，完善政策，依法監督，維護公平競爭的市場(chǎng)秩序，保持社會(huì )穩定，做好職工合法權益保護等社會(huì )保障兜底工作，確保債轉股在市場(chǎng)化、法治化軌道上平穩有序推進(jìn)。

各級人民政府及其部門(mén)不干預債轉股市場(chǎng)主體具體事務(wù)，不得確定具體轉股企業(yè)，不得強行要求銀行開(kāi)展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價(jià)和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。同時(shí)，各級人民政府要切實(shí)履行好國有企業(yè)出資人職責，在國有企業(yè)債轉股決策中依照法律法規和公司章程行使國有股東權利。

（二）推動(dòng)企業(yè)改革。

要把建立和完善現代企業(yè)制度作為開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股的前提條件。通過(guò)市場(chǎng)化債轉股推動(dòng)企業(yè)改組改制，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營(yíng)機制，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平。

債轉股企業(yè)要健全公司治理結構，合理安排董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層，建立權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的決策執行監督機制。

（三）落實(shí)和完善相關(guān)政策。

支持債轉股企業(yè)所處行業(yè)加快重組與整合，加大對債轉股企業(yè)剝離社會(huì )負擔和輔業(yè)資產(chǎn)的支持力度，穩妥做好分流安置富余人員工作，為債轉股企業(yè)發(fā)展創(chuàng )造更為有利的產(chǎn)業(yè)與市場(chǎng)環(huán)境。

符合條件的債轉股企業(yè)可按規定享受企業(yè)重組相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。根據需要，采取適當財政支持方式激勵引導開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股。

（四）強化約束機制。

加強對市場(chǎng)化債轉股相關(guān)主體的信用約束，建立債轉股相關(guān)企業(yè)和機構及其法定代表人、高級管理人員的信用記錄，并納入全國信用信息共享平臺。構建市場(chǎng)化債轉股參與各方失信行為聯(lián)合懲戒機制，依據相關(guān)法律法規嚴格追究違法違規單位及相關(guān)人員責任。

強化對債轉股企業(yè)的財務(wù)杠桿約束，在債轉股協(xié)議中，相關(guān)主體應對企業(yè)未來(lái)債務(wù)融資行為進(jìn)行規范，共同制定合理的債務(wù)安排和融資規劃，對資產(chǎn)負債率作出明確約定，防止企業(yè)杠桿率再次超出合理水平。

規范債轉股企業(yè)和股東資產(chǎn)處置行為，嚴格禁止債轉股企業(yè)任何股東特別是大股東掏空企業(yè)資產(chǎn)、隨意占用和挪用企業(yè)財產(chǎn)等侵害其他股東權益的行為。防范債轉股企業(yè)和實(shí)施機構可能存在的損害中小股東利益的不正當利益輸送行為。

建立投資者適當性管理制度，對投資者參與市場(chǎng)化債轉股設定適當資格與條件，鼓勵具有豐富企業(yè)管理和重組經(jīng)驗的機構投資者參與市場(chǎng)化債轉股。完善個(gè)人投資者適當性管理制度，依法建立合格個(gè)人投資者識別風(fēng)險和自擔風(fēng)險的信用承諾制度，防止不合格個(gè)人投資者參與市場(chǎng)化債轉股投資和超出能力承擔風(fēng)險。

（五）加強和改進(jìn)服務(wù)與監督。

各部門(mén)和單位要健全工作機制，加強協(xié)調配合，做好服務(wù)與監督工作。要按照分工抓緊完善相關(guān)政策，制定配套措施。要加強監督指導，及時(shí)研究新情況，解決市場(chǎng)化債轉股實(shí)施中出現的新問(wèn)題。加強政策宣傳，做好解讀、引導工作。

各地人民政府要營(yíng)造良好的區域金融環(huán)境，支持債權人、實(shí)施機構、企業(yè)自主協(xié)商，維護公平競爭的市場(chǎng)秩序，保持社會(huì )穩定，做好相關(guān)工作。

國家發(fā)展改革委、人民銀行、財政部、銀監會(huì )等相關(guān)部門(mén)和單位要指導銀行、實(shí)施機構和企業(yè)試點(diǎn)先行，有序開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股，防止一哄而起；加強全過(guò)程監督檢查，及時(shí)歸集、整理市場(chǎng)化債轉股相關(guān)信息并進(jìn)行分析研究，適時(shí)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股政策效果評估，重大問(wèn)題及時(shí)向國務(wù)院報告。