財政部和國稅總局關(guān)于“資管產(chǎn)品管理人必須繳納增值稅”的一紙通知，讓整個(gè)資管業(yè)“炸開(kāi)了鍋”！

這則被業(yè)內稱(chēng)為“140號文”的新規第四條明確提出，“資管產(chǎn)品運營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”。翻譯過(guò)來(lái)就是：資管產(chǎn)品管理人得繳納增值稅了。

不僅未來(lái)要繳增值稅，過(guò)去近8個(gè)月的稅還得補繳。第十八條規定：“除第十七條規定外，其他均自2016年5月1日起執行。”也就是說(shuō)，這是一種稅收追溯，從今年5月1日到12月21日的文件發(fā)布日期間的增值稅資管產(chǎn)品管理人都要繳納。

為何從5月1日起追溯呢？因為金融服務(wù)業(yè)正是從那一天開(kāi)始被納入營(yíng)業(yè)稅改增值稅（即營(yíng)改增），稅率6%。

這就厲害了！中匯稅務(wù)集團主管合伙人、全國技術(shù)總監趙國慶對券商中國表示，“這不僅影響到未來(lái)資管業(yè)務(wù)前期合同約定的問(wèn)題，還影響到已經(jīng)發(fā)行的資管產(chǎn)品的收益兌付。”

解讀

對于這則新規，興業(yè)證券固收研究分析師羅婷、黃偉平解讀稱(chēng)：

作為新增的納稅主體，資管產(chǎn)品總體量非常龐大

資管產(chǎn)品主要包括銀行理財、信托計劃、公募基金、基金專(zhuān)戶(hù)、券商資管計劃、保險資管計劃、私募基金等。根據此前證監會(huì )副主席李超給出的數據，截止到今年6月底，銀行理財26.3萬(wàn)億元，信托計劃15.3萬(wàn)億元，公募基金8.4萬(wàn)億元，基金專(zhuān)戶(hù)16.5萬(wàn)億元，券商資管計劃14.8萬(wàn)億元，私募基金5.6萬(wàn)億元，保險資管2萬(wàn)億元。匯總規模在88萬(wàn)億元左右，而剔除產(chǎn)品互相嵌套的重復計算因素后，實(shí)際業(yè)務(wù)規模預計在60萬(wàn)億左右。而在此之前，對于資管產(chǎn)品運作中的稅收問(wèn)題并沒(méi)有明確約定。

保本型資管產(chǎn)品，需要繳納利息收入的增值稅

140文第一條強調“金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。"該條是針對財稅【2016】36號“貸款服務(wù)”范圍的補充。原本規則中，“各種占用、拆解資金取得的收入，包括金融商品持有期間的利息及利息性質(zhì)的收入，都需要按照貸款服務(wù)繳納增值稅。”

新規強調資管產(chǎn)品根據保本與否進(jìn)行差異化繳稅。其中，保本型資管產(chǎn)品需要就持有期間（含到期）所產(chǎn)生的利息及類(lèi)利息收入交納增值稅，而在這之前多數并沒(méi)有繳納，那么征稅將會(huì )相應提高這一類(lèi)資管產(chǎn)品的成本。

受這一條規則影響較大的是銀行保本理財，雖然占比在持續回落，但承諾保本的銀行理財規模仍有6.1萬(wàn)億，占比23%左右。如果按照6%的名義增值稅，6.3%的實(shí)際稅率計算（具體計算方式參見(jiàn)我們12.20的報告《債券信貸比較關(guān)系探討》），新增稅收影響在3800億左右。其他的資管產(chǎn)品，由于原本在保本承諾這一塊就受到較為嚴格的監管限制，影響相對較小。比如之前基金業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布的“八條底線(xiàn)”中，明確規定“禁止資產(chǎn)管理計劃以任何方式向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益，明確資產(chǎn)管理計劃名稱(chēng)中不得出現"保本"字樣。”

金融商品轉讓業(yè)務(wù)中，持有至到期的資管產(chǎn)品免增值稅

140文第二條表明“納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類(lèi)資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期”的并不屬于金融商品轉讓業(yè)務(wù)，不需要繳納增值稅。也就是說(shuō)，在符合不為保本產(chǎn)品的情況下，資管產(chǎn)品如果持有至到期，則到期所兌付的收益不用繳納增值稅。而對于非持有到期的產(chǎn)品，買(mǎi)賣(mài)中間的價(jià)差收入將按照金融商品轉讓來(lái)繳納增值稅。

受這一項征稅要求的影響，被申購者持有至到期的產(chǎn)品則相應的稅收成本較低；申購者頻繁通過(guò)買(mǎi)賣(mài)進(jìn)行套利，產(chǎn)生了價(jià)差的資管產(chǎn)品，則面臨較高的稅收成本壓力。

不過(guò)實(shí)際情況中，由于資管產(chǎn)品類(lèi)別較多，能否適用140號文中所指的各類(lèi)資管產(chǎn)品“持有至到期，不屬于金融商品轉讓”的規定尚不明確。因此這一項對于市場(chǎng)的直接影響還需看到后續的具體操作。如果界定標準非常嚴苛，不排除未來(lái)各類(lèi)非保本資管產(chǎn)品更傾向通過(guò)產(chǎn)品分紅的方式來(lái)為投資者實(shí)現收益。

擴容發(fā)放貸款獲得利息收入的征稅范圍，納入更多的非銀金融機構

140文第三條主要就原來(lái)發(fā)放貸款需要繳納增值稅的金融機構進(jìn)行擴容。原定要求下，“銀行、信用社、農信社、信托以及財務(wù)公司在發(fā)放貸款后,自結息日起90天內發(fā)生的應收未收利息按現行規定繳納增值稅，自結息日起90天后發(fā)生的應收未收利息暫不繳納增值稅，待實(shí)際收到利息時(shí)按規定繳納增值稅”。而根據140號文，證券公司、保險公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金等非銀金融機構也被列入了納稅主體范疇。

新規執行將采用追溯的形式，自今年5月1日執行

雖然新規于12月21日出臺，但執行期將追溯至今年5月1日?？紤]到銀行理財等部分資管產(chǎn)品的周期較短，8個(gè)月中已經(jīng)結束多輪產(chǎn)品周期。納稅人是管理者，這也就意味著(zhù)在無(wú)法將稅費轉嫁給產(chǎn)品購買(mǎi)者的情況下，資產(chǎn)管理機構需要用自有資金補繳期間產(chǎn)生的增值稅。如果切實(shí)按照這一要求執行，產(chǎn)品周期較短而規模大的機構將遭受很大的損失；對于近期受傷已經(jīng)頗為嚴重的資管機構而言，無(wú)疑是雪上加霜。目前針對這一條該如何執行市場(chǎng)爭議頗大，還需看到具體的操作細則。

征稅有降杠桿的意圖在，具體影響還需看執行層面

1）從政策目標來(lái)看，本次發(fā)布的新規除了進(jìn)一步規范資管行業(yè)稅收標準外，也對保本型資管產(chǎn)品設置了更高的征稅要求，相應提高了其成本；這對打破資管剛兌模式是有利的，有助于推動(dòng)資產(chǎn)管理市場(chǎng)的健康發(fā)展。同時(shí)，由管理者作為增值稅納稅人避免了潛在的稅收流失，但無(wú)疑對整個(gè)資管行業(yè)的合同規定、產(chǎn)品設計都將產(chǎn)生較為深遠的影響。

2）降杠桿的壓力可能多集中在多層嵌套的資管產(chǎn)品中。理論上，如果管理者將稅費轉嫁給投資者承擔，那么資管產(chǎn)品的吸引力會(huì )出現下降，而如果讓管理人承擔，意味著(zhù)管理成本大幅上升。另外，按照目前的征稅方式，在多層嵌套的資管產(chǎn)品結構下，會(huì )產(chǎn)生多次重復征稅的情況，成本提升幅度較大。兩個(gè)層面都不利于非銀金融機構資管業(yè)務(wù)的快速擴張，有管理層降杠桿的意圖在。

3）通道業(yè)務(wù)受影響可能較大。一般來(lái)看，通道業(yè)務(wù)的通道費在千分之一到千分之三之間，如果按照5%的收益率來(lái)增收6%的增值稅，那么通道業(yè)務(wù)的成本增加了千分之三（5%*6%），明顯抬升了通道業(yè)務(wù)的成本。通過(guò)通道業(yè)務(wù)加杠桿的模式將明顯受壓縮。

就現實(shí)影響而言，由于本次新規表述相對寬泛，我們傾向于認為，增值稅新方案的具體影響還需看到更多執行層面的、落實(shí)的情況再做判斷。對此我們將保持關(guān)注。

爭議

增值稅追溯是個(gè)讓業(yè)界質(zhì)疑的點(diǎn)，因為新規要求資管產(chǎn)品管理人交過(guò)去7個(gè)多月的增值稅，“可這筆錢(qián)都分走了，管理人不可能從收益方那里追回來(lái)，那要管理人交嗎？”一家北方大型上市券商資產(chǎn)管理部總經(jīng)理對券商中國如此說(shuō)道。

至于將來(lái)對資管產(chǎn)品管理人繳納增值稅也存在操作困難。原本對金融服務(wù)業(yè)征收增值稅，就是個(gè)國際公認的難題。“將來(lái)是不是要收益方代繳，有時(shí)間和空間來(lái)做。”

“影響太大了，不能是這個(gè)玩法，”這位券商資管部總經(jīng)理如此說(shuō)道，還連續說(shuō)了三次！